Bij verschil van uitlegging gaat de Engelse tekst voor (artikel 22.2).
1.1 Opdrachtnemer: Nick Takes, eenmanszaak, IT- en security-consultant, gevestigd te Haarlem.
1.2 Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon die aan opdrachtnemer een opdracht verstrekt.
1.3 Overeenkomst: iedere overeenkomst van opdracht tussen opdrachtnemer en opdrachtgever, waaronder advieswerk, maatwerk software en AI-implementatie.
1.4 AI-systeem: een systeem als bedoeld in Verordening (EU) 2024/1689 (AI Act).
1.5 Verwerkersovereenkomst: de overeenkomst als bedoeld in artikel 28 lid 3 AVG.
2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op elk aanbod van opdrachtnemer en op elke overeenkomst tussen partijen.
2.2 Toepasselijkheid van algemene of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3 Indien enige bepaling van deze voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht; partijen treden in overleg over een vervangende bepaling die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.
3.1 Elk aanbod van opdrachtnemer is vrijblijvend en vervalt na de daarin genoemde geldigheidsduur, of bij gebreke daarvan na 30 dagen.
3.2 Deze voorwaarden worden bij het aanbod zelf van toepassing verklaard, met vermelding van de vindplaats (URL) waar de volledige tekst kosteloos kan worden gedownload, en worden tevens als bijlage bij het aanbod gevoegd.
3.3 De overeenkomst komt tot stand door schriftelijke aanvaarding van het aanbod door opdrachtgever, dan wel door aanvang van de uitvoering door opdrachtnemer met instemming van opdrachtgever.
4.1 Opdrachtnemer voert de overeenkomst uit naar beste kunnen, met de zorgvuldigheid die van een redelijk bekwaam en redelijk handelend vakgenoot mag worden verwacht.
4.2 Alle verplichtingen van opdrachtnemer zijn inspanningsverbintenissen; er is geen sprake van een resultaatsverplichting, tenzij partijen dit schriftelijk en uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.
5.1 Opdrachtgever verstrekt tijdig alle informatie, gegevens en toegang die opdrachtnemer redelijkerwijs nodig heeft voor de uitvoering van de opdracht.
5.2 Vertraging of gebreken in de uitvoering die het gevolg zijn van het niet, niet tijdig of niet volledig nakomen van de verplichting uit lid 1 komen voor rekening en risico van opdrachtgever en kunnen niet aan opdrachtnemer worden toegerekend.
6.1 Wijzigingen in de opdracht worden schriftelijk vastgelegd en kunnen gevolgen hebben voor prijs en planning.
6.2 Werkzaamheden die na oplevering van het overeengekomen resultaat plaatsvinden, waaronder wijzigingen aan een opgeleverd AI-systeem of andere software, vinden uitsluitend plaats op basis van een nieuwe schriftelijke opdracht.
7.1 Genoemde termijnen zijn indicatief en gelden nimmer als fatale termijn.
7.2 Opdrachtnemer is bij overschrijding van een termijn eerst in verzuim nadat opdrachtgever hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld en hem daarbij een redelijke termijn voor nakoming heeft gegeven, welke termijn ongebruikt is verstreken, behoudens indien nakoming reeds blijvend onmogelijk is.
8.1 Betaling vindt plaats binnen 14 dagen na factuurdatum, zonder recht op verrekening of opschorting door opdrachtgever, behoudens voor zover dwingend recht anders bepaalt.
8.2 Bij niet-tijdige betaling is opdrachtgever van rechtswege in verzuim en de wettelijke (handels)rente verschuldigd, onverminderd het recht van opdrachtnemer op vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten.
9.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op door opdrachtnemer ontwikkelde maatwerk software, modellen en documentatie berusten bij opdrachtnemer.
9.2 Voor zover het gaat om het klantspecifieke eindresultaat van de opdracht (de in opdracht van opdrachtgever ontwikkelde maatwerk software), draagt opdrachtnemer de in lid 1 bedoelde rechten aan opdrachtgever over door middel van een daartoe bestemde akte als bedoeld in artikel 2 lid 3 van de Auteurswet, zodra opdrachtgever alle uit de overeenkomst voortvloeiende bedragen volledig heeft voldaan. Tot het moment van deze levering verkrijgt opdrachtgever een gebruiksrecht beperkt tot het overeengekomen gebruiksdoel.
9.3 Van de overdracht bedoeld in lid 2 zijn uitgesloten de door opdrachtnemer ontwikkelde en beheerde algemene bouwstenen, waaronder diens eigen framework, modules, libraries, tooling en overige generieke code die opdrachtnemer bij meerdere opdrachtgevers inzet en doorontwikkelt (hierna: de Bouwstenen). De Bouwstenen blijven onvoorwaardelijk eigendom van opdrachtnemer. Voor zover Bouwstenen in het eindresultaat zijn verwerkt, verkrijgt opdrachtgever daarop uitsluitend, zonder aparte vergoeding, een niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht om deze te gebruiken als onderdeel van het opgeleverde eindresultaat. Opdrachtgever is niet gerechtigd de Bouwstenen los van het eindresultaat te gebruiken, te kopiëren, te wijzigen of aan derden ter beschikking te stellen.
9.4 Open source software en overige componenten van derden die in het eindresultaat zijn verwerkt, worden niet aan opdrachtgever overgedragen en blijven onderworpen aan de daarop toepasselijke licentievoorwaarden van de betreffende rechthebbende. Opdrachtnemer staat er niet voor in dat deze componenten aan opdrachtgever kunnen worden overgedragen, en verstrekt daarvoor uitsluitend het gebruiksrecht dat voortvloeit uit de toepasselijke licentie.
9.5 Opdrachtnemer doet, voor zover rechtens mogelijk, afstand van zijn recht als bedoeld in artikel 25 lid 1 onder c van de Auteurswet om zich te verzetten tegen wijzigingen in het eindresultaat, zodat opdrachtgever na overdracht als bedoeld in lid 2 vrijelijk wijzigingen in het eindresultaat kan aanbrengen of laten aanbrengen. Deze afstand laat de overige persoonlijkheidsrechten van opdrachtnemer, waaronder het recht op naamsvermelding, onverlet.
10.1 Partijen behandelen alle vertrouwelijke informatie die zij van elkaar ontvangen als geheim en gebruiken deze uitsluitend voor de uitvoering van de overeenkomst.
11.1 Voor zover opdrachtnemer bij de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van opdrachtgever, geldt opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke en opdrachtnemer als verwerker in de zin van de AVG.
11.2 Opdrachtgever stelt vóór aanvang van de verwerking een verwerkersovereenkomst op die voldoet aan artikel 28 lid 3 AVG en legt deze aan opdrachtnemer voor.
11.3 Indien opdrachtgever hier niet binnen een redelijke termijn, in elk geval niet binnen twee weken na het verzoek van opdrachtnemer, aan voldoet, is opdrachtnemer gerechtigd zelf een verwerkersovereenkomst op te stellen en aan opdrachtgever voor te leggen.
11.4 Opdrachtnemer is gerechtigd de verwerking van persoonsgegevens op te schorten totdat een verwerkersovereenkomst als bedoeld in dit artikel door beide partijen is ondertekend.
11.5 Indien opdrachtgever een verwerkersovereenkomst niet ondertekent en opdrachtnemer als gevolg daarvan schade lijdt of aansprakelijk wordt gesteld, kan opdrachtnemer deze schade op opdrachtgever verhalen.
12.1 Voor zover opdrachtnemer in opdracht van opdrachtgever een AI-systeem ontwikkelt of implementeert dat door opdrachtgever onder eigen naam of merk in gebruik wordt genomen, geldt opdrachtgever als aanbieder en als gebruiksverantwoordelijke in de zin van de AI Act, en draagt opdrachtgever de daaruit voortvloeiende verplichtingen, waaronder het menselijk toezicht.
12.2 Opdrachtnemer adviseert opdrachtgever schriftelijk over de inrichting van menselijk toezicht op het AI-systeem. Dit advies kan zowel voorafgaand aan als tijdens of na de uitvoering van de opdracht worden gegeven. Kiest opdrachtgever er tegen het advies van opdrachtnemer in voor om het AI-systeem autonoom, zonder het geadviseerde menselijk toezicht, in te zetten of te blijven inzetten, dan aanvaardt opdrachtgever daarmee uitdrukkelijk de verantwoordelijkheid en het risico voor de output en beslissingen van het systeem vanaf dat moment, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van opdrachtnemer.
12.3 Voor zover opdrachtnemer optreedt als de partij die instrumenten, diensten, onderdelen of processen levert die worden gebruikt of geïntegreerd in een hoogrisico-AI-systeem in de zin van artikel 25 lid 4 AI Act, preciseren partijen in de offerte of het projectvoorstel welke informatie, capaciteiten, technische toegang en bijstand opdrachtnemer, op basis van de algemeen erkende stand van de techniek, verstrekt om opdrachtgever in staat te stellen aan zijn verplichtingen als aanbieder te voldoen. Deze standaardmedewerking omvat in elk geval de door opdrachtnemer opgestelde technische documentatie, testresultaten en gebruiksinstructies met betrekking tot het opgeleverde systeem. Bijstand die deze standaardomvang overstijgt, verleent opdrachtnemer tegen zijn op dat moment gebruikelijke tarieven, na voorafgaande schriftelijke instemming van opdrachtgever met de daaraan verbonden kosten.
12.4 Substantiële wijzigingen aan een opgeleverd AI-systeem, daaronder begrepen wijzigingen die het beoogde doel van het systeem zodanig veranderen dat opdrachtnemer daardoor op grond van artikel 25 lid 1 AI Act zelf als aanbieder van dat systeem zou kunnen worden aangemerkt, vinden uitsluitend plaats op basis van een nieuwe schriftelijke opdracht.
12.5 Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer tegen aanspraken van derden, waaronder toezichthouders, die verband houden met of voortvloeien uit het op de markt brengen, het in gebruik nemen of het gebruik van het AI-systeem door opdrachtgever, waaronder aanspraken wegens niet-naleving van de uit de AI Act voortvloeiende verplichtingen van opdrachtgever als aanbieder of gebruiksverantwoordelijke, tenzij de aanspraak het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van opdrachtnemer. Indien een derde opdrachtnemer op deze grond aanspreekt, stelt opdrachtgever opdrachtnemer daarvan onverwijld in kennis en neemt opdrachtgever de verdediging tegen die aanspraak op zich, dan wel vergoedt hij de redelijke kosten die opdrachtnemer in verband daarmee maakt, waaronder kosten van rechtsbijstand.
13.1 Opdrachtnemer treft naar de stand van de techniek passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen. Deze verplichting is een inspanningsverplichting; opdrachtnemer garandeert niet dat systemen te allen tijde vrij zijn van beveiligingsincidenten.
Het overeengekomen resultaat is opgeleverd op het moment waarop opdrachtnemer opdrachtgever schriftelijk meedeelt dat de werkzaamheden zijn afgerond. Dit moment geldt als aanknopingspunt voor de in deze voorwaarden genoemde termijnen, waaronder de klacht- en vervaltermijn.
15.1 Een klacht met betrekking tot de verrichte werkzaamheden dient schriftelijk binnen 14 dagen na de ontdekking van het gebrek aan opdrachtnemer te worden gemeld, waarbij opdrachtgever moet aantonen dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken.
15.2 Als er niet tijdig wordt geklaagd overeenkomstig lid 1, dan vervallen alle rechten van opdrachtgever in verband met de klacht.
15.3 Onverminderd het bepaalde in de vorige leden vervalt elke rechtsvordering van opdrachtgever uit of in verband met de overeenkomst in ieder geval na verloop van één jaar na oplevering.
16.1 Indien opdrachtgever binnen de klachttermijn een tekortkoming meldt die bestaat in een aantoonbare en reproduceerbare afwijking van de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties, is opdrachtnemer allereerst gerechtigd deze binnen een redelijke termijn te herstellen. Herstelverzoeken die geen tekortkoming in de zin van dit artikel betreffen, vallen onder artikel 6 (Wijzigingen en meerwerk).
17.1 De aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor schade voortvloeiend uit of verband houdend met de uitvoering van een overeenkomst is per opdracht beperkt tot 100% van het voor die opdracht in rekening gebrachte factuurbedrag (exclusief btw). Bij overeenkomsten met een looptijd van meer dan één jaar wordt het factuurbedrag gesteld op de vergoeding die is verschuldigd voor de periode van één jaar voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis.
17.2 Aansprakelijkheid voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst en gemiste besparingen is uitgesloten.
17.3 De beperkingen in dit artikel gelden niet voor schade die het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van opdrachtnemer.
17.4 Van de beperkingen van aansprakelijkheid in dit artikel kan uitsluitend worden afgeweken bij uitdrukkelijke en schriftelijke overeenstemming daarover tussen partijen; een andersluidende of ruimere formulering in een offerte is daarvoor niet voldoende.
18.1 Geen van de partijen is gehouden tot nakoming van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd wordt door overmacht.
18.2 Onder overmacht wordt in elk geval verstaan: het niet naar behoren functioneren van door opdrachtnemer ingeschakelde derden of leveranciers, cyberaanvallen, en storingen in telecommunicatie- of internetverbindingen.
18.3 Als een overmachtssituatie langer dan zestig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
19.1 Opdrachtgever staat ervoor in dat door hem aan opdrachtnemer ter beschikking gesteld materiaal, waaronder mede begrepen data, documentatie, specificaties, software en overige informatie, geen inbreuk maakt op rechten van derden en dat opdrachtgever gerechtigd is dit materiaal aan opdrachtnemer ter beschikking te stellen en te laten gebruiken, bewerken of verwerken in het kader van de opdracht.
19.2 Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer tegen aanspraken van derden die verband houden met of voortvloeien uit het door opdrachtgever ter beschikking gestelde materiaal, waaronder aanspraken wegens inbreuk op intellectuele-eigendomsrechten of andere rechten van derden, tenzij de aanspraak het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van opdrachtnemer.
19.3 Indien een derde opdrachtnemer op een in dit artikel bedoelde grond aanspreekt, stelt opdrachtgever opdrachtnemer daarvan onverwijld in kennis. Opdrachtgever neemt de verdediging tegen die aanspraak op zich, dan wel vergoedt de redelijke kosten die opdrachtnemer in verband daarmee maakt, waaronder kosten van rechtsbijstand.
20.1 Overeenkomsten voor bepaalde tijd eindigen door het verstrijken van die tijd. Overeenkomsten voor onbepaalde tijd of duurovereenkomsten kunnen door elke partij schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één kalendermaand, tenzij partijen in de overeenkomst een andere termijn zijn overeengekomen.
21.1 Indien opdrachtgever een verplichting uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, is opdrachtnemer gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten, onverminderd het bepaalde in artikel 11.4.
22.1 Deze voorwaarden zijn beschikbaar in een Nederlandse en een Engelse versie. Aan opdrachtgever wordt per overeenkomst één taalversie ter hand gesteld.
22.2 Indien beide taalversies gelijktijdig aan opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld, bijvoorbeeld via de website van opdrachtnemer, prevaleert de Engelse tekst bij verschil van uitlegging.
23.1 Op de overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
23.2 Geschillen worden uitsluitend voorgelegd aan de Rechtbank Noord-Holland, locatie Haarlem.
De actuele versie van deze voorwaarden is steeds raadpleegbaar en downloadbaar via https://nicktakes.com/terms/nl/.